并購風(fēng)險的概念精品(七篇)

序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內(nèi)心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇并購風(fēng)險的概念范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

篇(1)

反向收購也叫買殼上市，是指非上市公司通過收購適合自己的上市公司（殼公司），并取得其控股權(quán)，再由上市公司收購非上市公司的實體資產(chǎn)，從而將非上市公司的主體資產(chǎn)注入上市公司而實現(xiàn)上市。在反向并購中，借殼公司是非上市公司，被借殼公司為上市公司。在這里值得關(guān)注的是，由于種種原因自2010年3月以來在海外上市的部分中國概念股公司被紛紛要求停牌或者退市。據(jù)不完全統(tǒng)計，在2010年到2011年之間，在美國三大交易所上市的中國概念股中，約有46家被長期停牌或者已經(jīng)退市，其中40家因收到會計質(zhì)疑被責(zé)令停牌或退市。在涉嫌會計違規(guī)的這40家中國概念股公司中，有37家公司都是采取反向收購方式在美上市的中小民營企業(yè)。因此，有必要理智地看待反向收購，尤其是海外反向并購，評價其存在的風(fēng)險，并分析可能的風(fēng)險防范措施，以便可以在風(fēng)險一定的情況下增加企業(yè)融資渠道，并優(yōu)化資源配置、活躍資本市場。

二、企業(yè)海外反向并購存在的問題

本文從外部宏觀環(huán)境、擬上市公司本身、目標殼公司、中介機構(gòu)、及整合五個方面，闡述我國企業(yè)海外反向并購中存在的問題。

（一）受外部宏觀環(huán)境的影響大 這里的外部宏觀環(huán)境主要包括政治環(huán)境和經(jīng)濟環(huán)境。這也是在所有的海外并購中都會存在的問題。政治動蕩、戰(zhàn)爭以及殼公司所在國有關(guān)政策的變化和經(jīng)濟大環(huán)境等都會對借殼公司產(chǎn)生影響。例如一些國家出于保護當?shù)仄髽I(yè)或者國家安全的考慮，采用政治手段干預(yù)、阻撓，迫使反向收購失敗。又如，在美國金融危機后，中國概念股可以算得上是美國資本市場上的強心劑。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2009年在美國上市的中國公司股價幾乎全線上漲，平均收益在130%左右。

（二）擬上市公司本身資質(zhì)低，對游戲規(guī)則不熟悉 不具備國內(nèi)上市條件的中小企業(yè)得以通過反向收購在海外證券市場實現(xiàn)間接上市，是因為海外場外交易市場的上市條件相對較低，對擬上市企業(yè)的盈利能力、資金狀況沒有嚴格限制。擬上市公司本身盈利能力偏弱、信息披露不透明、公司治理不足、內(nèi)部控制薄弱，經(jīng)營風(fēng)險較高。

深入分析上文提到的遭受會計質(zhì)疑40家公司，可以發(fā)現(xiàn)其中23家是因為中國企業(yè)對美國公認會計準則、美國上市規(guī)則以及監(jiān)管要求不熟悉造成的，這占了全部受質(zhì)疑公司的58%。可見，不了解境外上市規(guī)則就像一根隨時都能引爆炸彈的導(dǎo)火線，蘊藏著風(fēng)險，一旦操作不當企業(yè)就有可能因為違反有關(guān)法律法規(guī)而陷入訴訟、甚至遭受并購失敗。

（三）目標殼公司內(nèi)部不確定性 由于參與并購的雙方在信息認識上的不對稱，以及殼公司的所有者想盡快將公司出售或者根本不想完成并購，目標企業(yè)有條件也有動機隱藏內(nèi)部不利信息、阻礙整合過程。并購之前，借殼公司面臨的不確定性主要體現(xiàn)在獲取準確信息以評估殼公司的真實價值上。

（四）中介機構(gòu)“唯利是圖” 中介機構(gòu)為了其自身經(jīng)濟利益，往往夸大上市的好處，故意忽略可能遭受的損失，更有甚者幫助企業(yè)“包裝”業(yè)績。另外，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所在經(jīng)濟上依賴于客戶，難以做到完全的客觀獨立。有些海外會計師事務(wù)所還會把業(yè)務(wù)外包給中國當?shù)氐闹行⌒褪聞?wù)所，難以保證審計質(zhì)量。

（五）并購雙方整合障礙 在并購后期階段，問題主要存在于企業(yè)合并后的機會主義行為和整合障礙中。Mirvis和Marks（1992）作為企業(yè)跨國兼并專家曾指出，企業(yè)兼并失敗的原因除了兼并交易價格、目的、對象和兼并時間等方面的原因外，另一個重要的原因就是企業(yè)兼并后的整合控制失當。我國企業(yè)海外反向并購不僅要面臨一般企業(yè)并購整合中存在的如管理制度整合、會計核算體系整合、人員整合、經(jīng)營理念整合等方面的問題，還存在兩個不同國家之間語言、文化等方面差異帶來的整合困難，這都是海外反向并購中存在的問題。

三、企業(yè)海外反向并購風(fēng)險分析

由于存在上文所述的種種問題，我國企業(yè)進行海外反向并購存在諸多風(fēng)險，且貫穿反向并購的整個過程，每個階段都存在不同類型的風(fēng)險。在這里，本文根據(jù)風(fēng)險的種類分別分析并購過程中存在的隱患和風(fēng)險。

（一）財務(wù)風(fēng)險 并購前，目標企業(yè)故意隱瞞財務(wù)狀況或者借殼公司沒有充分做好并購前的價值評估工作，都有可能造成借殼公司完成反向收購后才發(fā)現(xiàn)逐漸暴露的財務(wù)風(fēng)險，陷入財務(wù)困境，不能實現(xiàn)預(yù)期的并購效果。

并購中，通過反向并購實現(xiàn)上市的公司一般為難以滿足IPO上市條件的中小型企業(yè)，缺乏海外并購的經(jīng)驗，在并購過程中往往會付出更高的成本，加大了并購后面臨的財務(wù)風(fēng)險。此外，企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決，而不能嫻熟運用殼公司所在地的法律法規(guī)，使得國內(nèi)企業(yè)不能進行充分的稅收籌劃，也會增加并購成本。

當并購雙方談判失敗，借殼方發(fā)起惡性收購時，殼公司很可能采取的反收購措施將使并購成本遠遠超過預(yù)期，一旦借殼方融資不力，企業(yè)將會面臨更大的財務(wù)風(fēng)險。有時，收購過程中還會遇到競爭對手的惡意報復(fù)，也會提高并購成本。

在并購?fù)瓿珊螅髽I(yè)還面臨著再融資風(fēng)險。若整合后的上市公司經(jīng)營無以為繼，無法滿足再融資的資格，借殼公司將不能實現(xiàn)上市的目的，除了前期投入的資金難以回籠外，還可能使公司陷入財務(wù)困境。另外，所有的并購都需要一個過程，反向并購相對所需的時間較短，但也需要至少3～6個月的時間，在這期間匯率的變化也會使借殼公司發(fā)生匯兌損失，帶來風(fēng)險。

（二）信用風(fēng)險 并購前，目標殼公司所有者為了盡快出售企業(yè)，可能會粉飾或隱瞞其表外事項、或有負債、資產(chǎn)質(zhì)量等不利信息，借殼公司面臨著完成并購后才發(fā)現(xiàn)其欺詐行為的信用風(fēng)險。投行、券商、銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)為了自己的經(jīng)濟利益，有鼓吹企業(yè)進行海外反向并購上市的動機。另外，海外一些中介機構(gòu)在反向收購公司中持有比例很小的一定股份。這都使得這些中介機構(gòu)有可能包裝公司經(jīng)營業(yè)績，甚至篡改數(shù)據(jù)、偽造經(jīng)營成果。

（三）整合風(fēng)險 整合是對并購雙方資源的重新配置，整合得好會實現(xiàn)并購目標，產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，整合不當則會造成企業(yè)成本上升，價值下降。根據(jù)整合的內(nèi)容不同，整合風(fēng)險可以分為戰(zhàn)略整合風(fēng)險、財務(wù)整合風(fēng)險、人力資源整合風(fēng)險和文化整合風(fēng)險。戰(zhàn)略整合風(fēng)險是指借殼公司和殼公司戰(zhàn)略不匹配所帶來的并購失敗的風(fēng)險。財務(wù)整合作為并購后整合的重中之重，不僅可以發(fā)揮財務(wù)的傳統(tǒng)作用，還可以通過財務(wù)手段實現(xiàn)對企業(yè)有效的管理、對財務(wù)目標的完成、對風(fēng)險的控制以及跨區(qū)域之間的價值認同。然而，通過對1950年至1977年95家樣本公司的實證研究，Ravenscraft&Scherer（2007）發(fā)現(xiàn)樣本企業(yè)息稅前收益與總資產(chǎn)的比率低于同期同行業(yè)控制樣本的1%，且差異顯著，從而得出大部分并購企業(yè)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)不明顯的結(jié)論。這說明財務(wù)整合風(fēng)險廣泛存在于各種并購中。人力資源整合和文化整合是兩個公司之間軟實力的整合過程，如若整合不當可能會直接導(dǎo)致企業(yè)并購失敗，因而不容小覷。

（四）政治、政策風(fēng)險 政治風(fēng)險主要包括政權(quán)不穩(wěn)定、政治動蕩、戰(zhàn)爭給企業(yè)帶來投資損失的風(fēng)險。政策風(fēng)險指目標公司所在國相關(guān)法律法規(guī)所帶來的風(fēng)險。例如，其可能規(guī)定采用差別稅率來降低并購企業(yè)價值，給企業(yè)帶來損失。

四、企業(yè)海外反向并購風(fēng)險解決對策

受政治、經(jīng)濟、法律等諸多因素的制約，反向并購是一種高風(fēng)險的資本運作，只有采取嚴謹?shù)娘L(fēng)險態(tài)度、樹立正確的風(fēng)險意識，才能提高并購的成功率和效率，繼而使我國企業(yè)資本運作更加國際化和規(guī)范化。根據(jù)并購的流程，本文將反向并購劃分為四個階段：制定戰(zhàn)略規(guī)劃，尋找目標公司、整合和評價，并基于反向收購的階段以借殼企業(yè)的視角闡述如何防范風(fēng)險。

（一）并戰(zhàn)略規(guī)劃階段 首先要對外部環(huán)境進行分析，包括整體宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)狀況、競爭對手的情況等等。其次是對企業(yè)自身情況進行分析，可以利用swot分析法分析企業(yè)的優(yōu)勢、劣勢，識別自身的核心競爭力，尤其是要正確評估自身的財務(wù)能力。最后要結(jié)合這些分析調(diào)查確定并購目標，制定符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的并購戰(zhàn)略規(guī)劃，最重要的是制定詳細的實施計劃，包括財務(wù)預(yù)算和融資計劃以及內(nèi)部控制制度，以將風(fēng)險控制在一定范圍之內(nèi)。

（二）尋找殼公司階段 借殼公司應(yīng)該根據(jù)制定的戰(zhàn)略規(guī)劃尋找符合條件的目標殼公司。符合條件是指目標公司能夠與殼公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標相匹配、與殼公司的資源能夠做到兼容或者互補，且具有可觀的潛在協(xié)同效應(yīng)，以降低整合風(fēng)險。另外，可以雇傭?qū)I(yè)可信的中介機構(gòu)提供咨詢服務(wù)，全面考察殼公司的財務(wù)狀況，尤其要關(guān)注其隱性債務(wù)。這就要求要對目標公司進行審慎的全面性調(diào)查，并評估方案的可行性和風(fēng)險。

（三）整合階段 整合階段是反向并購中的關(guān)鍵階段。不同于一般的并購，海外反向并購涉及到的是兩個不同的國家，語言、文化、人事、會計核算等都是不可忽略的因素。企業(yè)應(yīng)該建立符合企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的財務(wù)管理體系、會計核算體系、人力資源計劃和文化氛圍。在整合的過程中遇到阻礙要及時與利益相關(guān)者溝通，以解決問題順利完成并購。

（四）評價階段 整個并購的過程都離不開監(jiān)控和評估。借殼公司要建立風(fēng)險控制評價體系，設(shè)計選取合理的財務(wù)指標和非財務(wù)指標來評價并購各個階段的完成情況，以控制風(fēng)險、保證并購活動順利完成。

參考文獻：

[1]崔永梅、余璇：《基于流程的戰(zhàn)略性并購內(nèi)部控制評價研究》，《會計研究》2011年第6期。

[2]楊敏、歐陽宗書、葉康濤、杜美杰：《在美上市中國概念股會計問題研究》，《會計研究》2012年第4期。

篇(2)

1.企業(yè)并購及內(nèi)部控制概述

1.1并購的概念及分類

企業(yè)并購就是指一家企業(yè)以獲取相應(yīng)目標企業(yè)的控制權(quán)為目的，通過購買對方資產(chǎn)或者股權(quán)的方式進行產(chǎn)權(quán)交易的活動。并購的劃分方法有很多種，例如，如果按照并購雙方是否出在同一產(chǎn)業(yè)的角度進行劃分，可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型；如果按照并購雙方是否協(xié)商一致來劃分，可以分為善意并購和敵意并購兩種。

1.2并購內(nèi)部控制的概念

企業(yè)并購內(nèi)部控制是在企業(yè)并購的過程中，劃分并購流程，并根據(jù)相應(yīng)的并購流程找到潛在的風(fēng)險，進而制定防范和控制相關(guān)風(fēng)險的內(nèi)部控制體系的全面的、規(guī)范化的過程。

2.企業(yè)并購內(nèi)部控制存在的問題

2.1對并購中的內(nèi)部控制問題重視不夠

在企業(yè)經(jīng)營管理中，內(nèi)部控制承擔(dān)著風(fēng)險防控的重要作用，對生產(chǎn)企業(yè)而言，從原材料的采購到產(chǎn)品生產(chǎn)銷售，甚至是融資或投資活動，人力資源或其他內(nèi)部管理活動，都需要嚴格控制和防范風(fēng)險，這也使得內(nèi)部控制顯得尤為重要。對企業(yè)而言，并購活動是企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模，提升市場競爭力的重要戰(zhàn)略手段，在近年來的并購案例中，雖有不少成功的經(jīng)驗，但也有一些失敗案例，失敗的原因主要是并購環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制不到位，有些也是因為文化整合不到位，實際上這些都是并購中內(nèi)部控制制度不完善所導(dǎo)致的。

2.2缺乏針對并購活動的有效內(nèi)控體系

由于企業(yè)對并購內(nèi)部控制缺乏重視，沒有建立一整套可行的內(nèi)控體系，大部分的企業(yè)都是僅僅制定了一些零散的內(nèi)部規(guī)章和制度，各項規(guī)定之間缺乏系統(tǒng)性和整合性，沒有將制度同并購活動緊密結(jié)合起來，更沒有站在風(fēng)險控制的角度對并購后內(nèi)部控制體系建設(shè)予以關(guān)注。一些企業(yè)在并購過程中沒有清晰地把握風(fēng)險管理的是指，使得內(nèi)部控制在操作上流于形式，很難在預(yù)防并購風(fēng)險方面發(fā)揮積極的作用。尤其是沒有從并購的流程和各個環(huán)節(jié)出發(fā)，發(fā)現(xiàn)并購流程的風(fēng)險控制節(jié)點，因此也就無法采取有針對性的風(fēng)險控制措施。

2.3過于注重并購結(jié)果的控制

在企業(yè)并購內(nèi)部控制過程中，企業(yè)往往過于注重對并購結(jié)果的控制，而忽視了對并購前的風(fēng)險預(yù)防和并購過程中的風(fēng)險控制，這樣一來就會使得并購結(jié)果的控制面臨失控的風(fēng)險，極容易造成并購結(jié)果偏離并購目標，甚至導(dǎo)致并購活動的失敗。實際上，并購的風(fēng)險是貫穿于并購活動始終的，對企業(yè)而言，并購前的風(fēng)險預(yù)防和并購過程中的風(fēng)險控制顯得更為重要。例如，并購前企業(yè)沒有做好相關(guān)的準備工作，缺乏對風(fēng)險預(yù)判，在后續(xù)的并購活動中，就會帶來被動的局面，并購前的風(fēng)險控制就是一種主動的風(fēng)險防控行為，如果重視并購前風(fēng)險的控制，就會使得后續(xù)的并購活動更為順利。而在并購過程中，并購活動的風(fēng)險需要及時的監(jiān)控和反饋，如果并購中的風(fēng)險得不到及時的發(fā)現(xiàn)，到了并購結(jié)束時，就會演變?yōu)楦鼮閲乐仫L(fēng)險問題，使得并購結(jié)果偏離預(yù)期目標。

3.提升企業(yè)并購內(nèi)部控制水平的建議

3.1強化人力資源的分配和整合

一是計劃整合控制規(guī)劃。應(yīng)當做好規(guī)劃，規(guī)劃的內(nèi)容應(yīng)當包括人員的溝通策略、企業(yè)主管的角色定位、總部及相關(guān)部門的人員合并、各部門的人才篩選及分流等。規(guī)劃中應(yīng)當明確整合的程序、步驟、方法及補償措施等，同時還要注明行動的方案、重點環(huán)節(jié)等內(nèi)容。二是領(lǐng)導(dǎo)控制。收購方的高管層和決策層應(yīng)當從實際問題出發(fā)，解決整合后的人員矛盾。整合工作的領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當由收購方組建，并安排相應(yīng)的人力資源管理專家、管理人員等參與，并定期將整合后的人力資源現(xiàn)狀及人才結(jié)構(gòu)和員工管理問題及時向高層反映。三是主管人員控制。在現(xiàn)有的操作方法中，大多數(shù)收購方企業(yè)選擇的還是從自己的人員中直接任命，但同時也不能忽略被收購方的人員，因為其中也有不少是相關(guān)領(lǐng)域的管理專家和業(yè)務(wù)骨干，應(yīng)當為其提供合適的發(fā)展平臺和空間。四是確保人才不流失。對收購方而言，應(yīng)當對被收購方的人員妥善安置，人盡其才，使其看到發(fā)展前景，并給予和本企業(yè)員工一樣的待遇，穩(wěn)定人才隊伍。

3.2建立統(tǒng)一的財務(wù)管理制度

一是建立產(chǎn)權(quán)制度。規(guī)范并購后企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)收購方企業(yè)的財務(wù)控制。對不同類型的企業(yè)并購可以采取不同的持股方式，對于核心企業(yè)實力強大的收購方來說，可以發(fā)展垂直持股的方式；對于優(yōu)勢企業(yè)與優(yōu)勢企業(yè)合并的集團來說，重要的成員企業(yè)之間可以采取環(huán)狀的相互持股和交換持股的方式。二是控制現(xiàn)金預(yù)算流轉(zhuǎn)。不同的企業(yè)對此控制程度不盡相同，并購公司必須對其進行整合，明確相應(yīng)制度，并定時進行分析。三是合并企業(yè)存量資產(chǎn)。對于經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況不佳的企業(yè)，接管后的首要工作常常是處理不良資產(chǎn)、停止獲利能力弱的產(chǎn)品線、辦公轉(zhuǎn)移到地租較便宜的地段、裁減人員等。

3.3強化企業(yè)文化整合

企業(yè)并購中的文化沖突類型主要是由雙方企業(yè)自身的文化強弱、文化的包容性以及企業(yè)雙方的戰(zhàn)略規(guī)劃等因素決定的。但由于企業(yè)生長環(huán)境和發(fā)展經(jīng)歷的不同，企業(yè)并購過程中存在文化差異是在所難免的。而在不同企業(yè)之間進行文化整合，企業(yè)價值觀與員工行為模式存在較大差異時必將產(chǎn)生并購企業(yè)之間的文化沖突問題，甚至可能由此影響到企業(yè)并購的成功。解決企業(yè)并購中的文化沖突問題，不應(yīng)該是一個誰吃掉誰的問題，或者是一個誰輸誰贏的問題，而應(yīng)該是一個共創(chuàng)未來，共創(chuàng)輝煌，進行正確的文化整合的問題。確定了這個戰(zhàn)略目標和思路，就有可能在文化沖突雙方之間形成一種共識，一種默契，尋求一種正確的解決方法，從而化解企業(yè)并購過程中的文化沖突問題。

篇(3)

1 企業(yè)并購概述

企業(yè)擴張的過程中，必然發(fā)生并購，其有廣義和狹義之分。狹義的并購是傳統(tǒng)意義上的并購，指兼并和收購行為。其中，兼并包括了吸收合并和新設(shè)合并，是廣義的概念。而廣義的并購是指除狹義并購?fù)猓€包括分立、分拆、資產(chǎn)分離等形式。并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動的過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所做出的制度安排而進行的一種權(quán)力讓渡的行為。這類有效的并購活動，對企業(yè)克服資產(chǎn)存量效率低下、提高資產(chǎn)利用效率和實現(xiàn)資源優(yōu)化配置等具有重要的意義。

2 企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及成因

企業(yè)并購活動的環(huán)節(jié)通常包括了目標企業(yè)的選擇、目標企業(yè)價值的評估、并購的可行性分析、并購所需資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，在以上各項中都可能產(chǎn)生一定的風(fēng)險。除此之外，企業(yè)的外部環(huán)境、信息調(diào)查、財務(wù)報表、并購動機、并購方式、并購整合等因素也都會令并購過程中出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險。

2.1 中國企業(yè)并購現(xiàn)狀

在市場經(jīng)濟比較成熟的國家，企業(yè)并購是企業(yè)因為激烈的市場競爭而主動選擇的一種企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，而中國企業(yè)并購的發(fā)展卻有其特殊的歷史背景。1992年中國經(jīng)濟確立了市場經(jīng)濟的改革方向，當時的企業(yè)并購行為是被動多于主動的。隨著中國市場經(jīng)濟的確立和發(fā)展，中國企業(yè)面對國際化競爭的壓力，已主動通過并購來壯大自己，近幾年更是掀起了。如2004年1月，TCL集團并購法國湯姆遜公司，組建TCL湯姆遜電子有限公司；2004年12月8日，聯(lián)想集團在北京正式宣布，以總價12.5億美元收購IBM的全球PC業(yè)務(wù)，這是中國企業(yè)迄今最大的跨國收購。

然而，企業(yè)并購是一個相當復(fù)雜的問題，人們既可獲得成功，也可能走向失敗。從全球范圍來看，70%多的并購案以效果平平甚至失敗告終，成效顯著的不到30%。我國企業(yè)并購的成功率更是低得令人吃驚，據(jù)有關(guān)專家估計，我國并購成功率不足10%，重大并購失敗對公司的未來發(fā)展打擊甚大。究其原因，大量調(diào)查表明主要是對并購事前、事中和事后的風(fēng)險管理問題，特別是對并購活動的財務(wù)風(fēng)險認識不足，對并購后的財務(wù)管理重視不夠。因為忽視并購后的財務(wù)管理可能使原先經(jīng)營正常的企業(yè)陷入財務(wù)危機，從而使預(yù)期的“協(xié)同效用”難以發(fā)揮。因此，挖掘企業(yè)并購存在的風(fēng)險并思考相應(yīng)的風(fēng)險防范措施，對提高企業(yè)并購的成功率、促進國民經(jīng)濟的發(fā)展有著十分重要的意義。

2.2 企業(yè)并購中存在的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購的風(fēng)險主要體現(xiàn)在支付風(fēng)險、融資風(fēng)險等方面。

2.2.1 支付風(fēng)險

支付風(fēng)險主要是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風(fēng)險，它與融資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險有密切聯(lián)系。常用的支付方式主要包括：現(xiàn)金支付（包括自有現(xiàn)金支付、債務(wù)融資現(xiàn)金支付和股權(quán)融資現(xiàn)金支付）、換股并購、杠桿支付和混合支付等方式。支付風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下三個方面：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險以及由此最終導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險，二是股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險，三是杠桿支付的償債風(fēng)險。現(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風(fēng)險。現(xiàn)金支付很容易導(dǎo)致并購企業(yè)的現(xiàn)金余額不足而產(chǎn)生資金流動性風(fēng)險，而股票支付則可能會使得股權(quán)被稀釋，并購企業(yè)的收益下降。所以，聯(lián)想并購IBM的PC部的時候，采用了“股票+現(xiàn)金”的支付方式。聯(lián)想在香港上市，通過換股減少交易現(xiàn)金支出，通過國際銀行貸款和私募籌集交易現(xiàn)金和運營資金。實際上，大型國際并購中，直接換股往往是主要的交易方式。用股票來支付，可以盡可能地減少現(xiàn)金支出，降低了風(fēng)險。

2.2.2 融資風(fēng)險

并購的融資風(fēng)險主要是指：能否按時足額的籌集到資金并保證并購順利進行。融資風(fēng)險主要表現(xiàn)在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業(yè)的控制權(quán)，融資結(jié)構(gòu)對并購企業(yè)負債結(jié)構(gòu)和償還能力的影響。企業(yè)通常采用的融資方式有內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資主要是指使用內(nèi)部留存，包括企業(yè)稅后利潤、未使用或未分配的專項基金、變賣企業(yè)閑置資產(chǎn)、企業(yè)應(yīng)付賬款、企業(yè)各項應(yīng)付稅金和利息等。外部融資主要有股票、債券、賣方融資、杠桿收購等。從資金的最終來源看，并購中應(yīng)用較多的融資方式是外部融資，它包括債務(wù)融資、權(quán)益融資和介于兩者之間的混合融資。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。企業(yè)融資結(jié)構(gòu)是否合理，也是影響融資風(fēng)險的一個主要因素。

2.3 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的成因分析

2.3.1 信息不對稱

在并購活動中，科學(xué)的估算目標企業(yè)的價值，確定雙方均能接受的合理價格是并購活動成敗的關(guān)鍵。價值評估的準確程度取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量。但交易過程中，并購企業(yè)與目標企業(yè)處于信息不對稱地位，難以掌握目標企業(yè)全面具體的信息。許多并購方缺乏全面細致的事前調(diào)查，在信息不充分的前提下盲目做出并購決策，導(dǎo)致估價風(fēng)險的產(chǎn)生。

2.3.2 評估方式落后導(dǎo)致估價風(fēng)險

目前我國企業(yè)并購活動中，目標企業(yè)價值評估方式仍處于較為落后的水平。多數(shù)企業(yè)往往以目標企業(yè)提供的財務(wù)報告為主，在其提供的賬面價值信息基礎(chǔ)上進行簡單調(diào)整得出評估價值。但財務(wù)報表信息本身存在著固有缺陷，不能及時、充分、全面地披露所有重大信息。并且，國內(nèi)企業(yè)財務(wù)報告普遍存在信息披露不充分及虛假信息問題。對于財務(wù)報表的過分依賴導(dǎo)致了并購企業(yè)的估價風(fēng)險。

2.3.3 支付方式不當引發(fā)的債務(wù)危機

支付方式選擇是并購活動的重要環(huán)節(jié)，企業(yè)應(yīng)充分考慮交易雙方資本結(jié)構(gòu)，結(jié)合并購動機選擇合理的支付方式。當前國內(nèi)企業(yè)并購活動中多以現(xiàn)金支付或承擔(dān)債務(wù)方式為主。在企業(yè)融資渠道不暢、資產(chǎn)負債比率較高的前提下，上述兩種支付方式將使企業(yè)在并購后承擔(dān)過重的財務(wù)負擔(dān)，降低資本安全，從而導(dǎo)致償債風(fēng)險的產(chǎn)生。

2.3.4 融資方式選擇不當引發(fā)融資風(fēng)險

并購活動中，企業(yè)的融資方式與支付方式相互關(guān)聯(lián)，是并購活動的成敗關(guān)鍵。鑒于融資行為對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響重大，企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購動機和雙方資本結(jié)構(gòu)合理確定融資方式。國內(nèi)企業(yè)融資渠道單一，股權(quán)性籌資較為困難，多以債務(wù)性籌資為主。加之支付方式多以現(xiàn)金支付和承擔(dān)債務(wù)為主，經(jīng)常出現(xiàn)融資危機的現(xiàn)象。

3 企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險防范措施

3.1 合理確定目標企業(yè)的價值，以降低估價風(fēng)險

在企業(yè)并購的過程中，要盡量避免惡意收購，在并購前對目標企業(yè)進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請經(jīng)驗豐富且信譽高的中介機構(gòu)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面的策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自有現(xiàn)金流量作出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近于目標企業(yè)的真實價值，以降低對其定價的風(fēng)險。另外，采用不同的價值評估方法，對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。由于企業(yè)價值的估價方法有很多，因此并購公司可根據(jù)并購動機、并購后目標公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業(yè)價值。

3.2 合理安排融資方式，科學(xué)決策資本結(jié)構(gòu)

合理確定融資結(jié)構(gòu)，要遵循以下三個原則：一是資本成本最小化原則；二是債務(wù)資本與股權(quán)資本要保持適當?shù)谋壤蝗嵌唐趥鶆?wù)資本與長期債務(wù)資本合理搭配。首先，測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。準確預(yù)測企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量和時間，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購融資結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。其次，推算企業(yè)償債的能力和負債融資的風(fēng)險臨界規(guī)模。合理負債融資要求企業(yè)將負債規(guī)模控制在企業(yè)償債能力內(nèi)。準確測算企業(yè)的償債能力，并根據(jù)償債能力確定融資的風(fēng)險臨界規(guī)模，對于合理負債融資和避免財務(wù)風(fēng)險具有不可或缺的作用。最后，確定并購的股權(quán)融資規(guī)模。

篇(4)

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;納稅籌劃;并購流程

中圖分類號:F23文獻標識碼:A

并購作為企業(yè)從產(chǎn)品經(jīng)營向資本經(jīng)營轉(zhuǎn)化的有效擴張手段,已經(jīng)成為我國企業(yè)調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化經(jīng)濟資源配置、獲取競爭優(yōu)勢的重要途徑。而稅收作為宏觀經(jīng)濟中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟因素,是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。

一、企業(yè)并購與納稅籌劃的概念界定

(一)企業(yè)并購的概念界定。并購是兼并或稱合并和收購的統(tǒng)稱。兼并通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使這些企業(yè)喪失法人資格,并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟行為,相當于公司法中規(guī)定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。

資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)通過收買另一家企業(yè)的部分資產(chǎn),從而取得另一家企業(yè)部分業(yè)務(wù)或某一方面業(yè)務(wù)的收購行為。股份收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的部分或全部股份,從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)的行為。

(二)納稅籌劃的概念。納稅籌劃主要是站在納稅人立場考慮,即納稅人在遵循稅收國際慣例、遵守稅法、尊重稅法的前提下,對其涉稅事務(wù)進行必要的策劃,旨在減輕稅負,實現(xiàn)最佳納稅、涉稅零風(fēng)險,進而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的理財活動。

二、我國企業(yè)國內(nèi)并購的納稅籌劃

(一)并購目標企業(yè)選擇的納稅籌劃。公司選擇哪個公司作為并購對象,主要取決于公司的并購動機,并購對象選擇中的決定因素是并購本身是出于短期利益而進行的帶有投機性質(zhì)納稅籌劃中的并購還是考慮公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略性并購。除此以外,需要考慮的一個重要因素就是稅收問題,認真地進行納稅籌劃可以在一定程度上降低并購成本,增加并購成功的可能性。

運用此項納稅籌劃策略,應(yīng)注意被兼并企業(yè)的納稅人資格必須消滅。按照國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定,被兼并企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損有以下兩種處理辦法:一是被兼并企業(yè)兼并后繼續(xù)具有獨立的納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損,在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi),由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補,不得用兼并企業(yè)的所得彌補;二是被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨立納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損,在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi),可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補。

(二)并購出資方式選擇的納稅籌劃。企業(yè)在并購活動所選擇支付方式的適當與否直接決定了目標企業(yè)的合作態(tài)度,進而影響到并購交易能否順利完成。在稅收方面表現(xiàn)為支付方式對目標企業(yè)有沒有稅收利益的吸引。因此,并購支付方式的納稅籌劃主要是針對目標企業(yè)稅收利益的籌劃。

(三)并購融資方式選擇的納稅籌劃。企業(yè)的并購行為離不開強有力的資金支持,一筆數(shù)額巨大的資金往往并非并購公司現(xiàn)有的資金所能即時應(yīng)付的,需要多方位籌集資金,資金的籌集方式對企業(yè)經(jīng)營績效與整體稅負產(chǎn)生較大的影響。目前,適合我國國情的企業(yè)融資方式和途徑主要有:向銀行借款、向非金融機構(gòu)或企業(yè)借款、企業(yè)內(nèi)部籌資、企業(yè)自我積累、向社會發(fā)行股票或債券、租賃等。歸納起來,無非是債務(wù)資本融資和權(quán)益資本融資,無論采用何種資金籌措方式,都要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業(yè)并購融資決策中,不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金,而且還要求以較低的代價取得。稅收作為一種現(xiàn)金流出,也是資金成本的組成內(nèi)容之一,而不同的融資方式的組合,也使企業(yè)承擔(dān)不同的稅負水平。在融資過程中開展納稅籌劃的研究,應(yīng)著重考慮資本結(jié)構(gòu)變動對企業(yè)預(yù)期收益和稅負水平的影響,以及怎樣的資本配置才能使企業(yè)在有效地減輕稅負的同時,實現(xiàn)預(yù)期投資收益最大化。

三、企業(yè)并購納稅籌劃風(fēng)險防范措施

(一)密切關(guān)注國家稅收政策的變化,建立有效的風(fēng)險預(yù)警機制。稅法的建立同任何法律一樣具有相對的穩(wěn)定性,但隨著經(jīng)濟的發(fā)展和國家政策導(dǎo)向的改變,稅法的許多具體條文是不斷在變化的,許多稅收優(yōu)惠政策也是具有一定的時效性和區(qū)域性。而納稅籌劃的長期性又要求納稅人不僅要準確把握現(xiàn)行稅收政策的精神,更要時時關(guān)注財稅政策的變化,在并購過程中與時俱進,在發(fā)生并購行為過程中適時地調(diào)整籌劃方案,盡可能實現(xiàn)涉稅零風(fēng)險。在有條件的情況下,各相關(guān)企業(yè)還應(yīng)當充分利用現(xiàn)代先進的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備,建立一套科學(xué)、快捷的納稅籌劃預(yù)警系統(tǒng),對籌劃過程中存在的潛在風(fēng)險進行實時監(jiān)控,一旦發(fā)現(xiàn)風(fēng)險,立即向納稅籌劃者或經(jīng)營者示警。只有了解掌握了上述情況后,納稅人才能有效、準確地運用這些政策進行納稅籌劃,避免因政策選擇錯誤所帶來的風(fēng)險。

(二)綜合衡量納稅籌劃方案以降低風(fēng)險。納稅籌劃必須圍繞企業(yè)價值最大化這一總體目標進行綜合策劃,將其納入企業(yè)的整體投資和經(jīng)營戰(zhàn)略,不能局限于個別稅種,也不能僅僅著眼于節(jié)稅。首先,納稅籌劃應(yīng)著眼于整體稅負的降低,而不僅僅是個別稅種稅負的減少;其次,稅收利益雖然是企業(yè)的一項重要的經(jīng)濟利益,但不是企業(yè)的全部經(jīng)濟利益,項目投資稅收的減少并不等于企業(yè)整體利益的增加。納稅人應(yīng)運用戰(zhàn)略的眼光,從全局考慮整體把握,防止納稅籌劃方案的片面性造成企業(yè)總體利益的下降。

(三)保持納稅籌劃方案的適度靈活性。由于企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境千差萬別,加之稅收政策和納稅籌劃的主客觀條件時刻處于變化之中,這就要求企業(yè)根據(jù)并購實際情況,制定納稅籌劃方案,并保持相當?shù)撵`活性,以便隨著國家稅制、稅法等政策的改變及預(yù)期經(jīng)濟活動的變化隨時調(diào)整,對納稅籌劃方案進行重新審查評估,適時更新籌劃內(nèi)容,采取措施分散風(fēng)險,趨利避害,以保證籌劃目標的實現(xiàn)。

(作者單位:河北衡豐發(fā)電有限責(zé)任公司)

主要參考文獻:

篇(5)

內(nèi)容摘要:并購目標的選擇是企業(yè)并購首先要解決的問題。本文通過建立目標企業(yè)評價體系,采用模糊貼近度方法幫助企業(yè)選出最適合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的并購目標,并以實例進行分析,以期為企業(yè)并購決策提供一種更為科學(xué)合理的技術(shù)參考。

關(guān)鍵詞:戰(zhàn)略并購 目標選擇 模糊貼近度

問題提出

在世界范圍內(nèi),企業(yè)發(fā)展實現(xiàn)途徑有三種:一是聯(lián)盟式,通過建立龐大的戰(zhàn)略聯(lián)盟體系取得發(fā)展優(yōu)勢;二是自身內(nèi)部式,通過自身企業(yè)發(fā)展壯大;三是并購式。三種模式各有特色,但并購作為實現(xiàn)企業(yè)快速成長和發(fā)展戰(zhàn)略的手段被越來越多的公司所采用,并購市場發(fā)展活躍。然而,大量企業(yè)并購案例表明,由于決策風(fēng)險、制度風(fēng)險、談判風(fēng)險、管理風(fēng)險等因素的影響,通常情況下并購的成功率并不高。

在導(dǎo)致并購失敗的諸多因素中,并購目標選擇錯誤是導(dǎo)致整個并購行為破滅的關(guān)鍵因素。戰(zhàn)略并購不同于其他并購,并購雙方以各自企業(yè)的核心競爭力為基礎(chǔ),從公司經(jīng)營角度出發(fā),以企業(yè)戰(zhàn)略為導(dǎo)向,通過優(yōu)化資源配置,在適度的范圍內(nèi)強化核心競爭力,產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)。并購目標企業(yè)的經(jīng)營狀況、市場狀況、財務(wù)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化等因素都會影響并購后企業(yè)的整體實力和長遠發(fā)展。

如何從一組備選的并購目標中篩選出最符合企業(yè)需求的理想并購對象從而實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益,是企業(yè)整個并購過程中首先要解決的問題。一般需要遵循以下原則:目標企業(yè)符合并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略;目標企業(yè)符合并購企業(yè)自身實力;并購企業(yè)必須能為目標企業(yè)做出貢獻;目標企業(yè)與并購企業(yè)有一定的文化基礎(chǔ),彼此之間可以融合;并購企業(yè)必須尊重目標企業(yè)的員工、產(chǎn)品、市場和消費者。

從目前國內(nèi)眾多企業(yè)來看,并購目標選擇主要采用定性的方法,主要考慮影響并購的因素,如:財務(wù)、市場指標等,決策者往往只按照自己的經(jīng)驗進行選擇。這種決策主觀性太強,使并購活動充滿了不可預(yù)知的風(fēng)險。戰(zhàn)略并購是一項多指標、多因素的系統(tǒng)工程,需要把某些定性分析定量化,將兩者相結(jié)合,對選擇對象進行排序,擇優(yōu)選擇。

模糊貼近度是模糊數(shù)學(xué)中的重要概念之一,用來描述兩個模糊集之間的接近程度。本文以戰(zhàn)略并購目標企業(yè)選擇動因為基礎(chǔ),結(jié)合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略,制定對目標企業(yè)評價的標準模糊集合,通過計算備選企業(yè)的模糊集合與標準模糊集合之間的貼近度,擇優(yōu)選擇最適合企業(yè)的并購目標。

戰(zhàn)略并購動因分析及目標企業(yè)選擇評價體系設(shè)計

(一)企業(yè)戰(zhàn)略并購的動因分析

1.獲得規(guī)模經(jīng)濟效益,提高企業(yè)效率。合理的并購可以使企業(yè)生產(chǎn)達到專業(yè)化水平,各生產(chǎn)過程有機配合,降低生產(chǎn)成本,從而產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益;同時也有利于企業(yè)進行籌資和融資。

2.獲得范圍經(jīng)濟效益,分散經(jīng)營風(fēng)險。通過并購,尤其是混合并購可以使企業(yè)生產(chǎn)不同品種的商品,減少企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,從而使收益更加穩(wěn)定。

3.發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),增強企業(yè)實力。有利于有效發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部不同業(yè)務(wù)部門之間、公司與外部合作者之間的協(xié)同效應(yīng),以提高公司的運營效率,增強企業(yè)的實力。

4.降低交易費用,節(jié)約企業(yè)成本。企業(yè)通過并購比通過企業(yè)自身進行擴大再生產(chǎn)的花費更小,尤其是當被并購企業(yè)的真實價值大于其市場價格時,并購有利于減少企業(yè)擴張成本,從而達到更高的效率。

5.經(jīng)營多元化,獲得新的核心競爭力。新的并購動因理論認為:并購能夠保證企業(yè)為客戶提供資產(chǎn)的顯著增值,且區(qū)別于大多數(shù)同行業(yè)企業(yè)的獨特的集體性知識、能力與文化。因此,這是在現(xiàn)代市場競爭中獲勝的一個非常重要的因素。

(二)戰(zhàn)略并購中目標企業(yè)評價體系設(shè)計

根據(jù)并購企業(yè)的實際需求,結(jié)合國內(nèi)外研究,本文制定戰(zhàn)略并購目標企業(yè)評價體系來評價備選企業(yè)(見表1)。一般評價指標分為5個層次:最好,較好,一般,不好,很不好,分別賦予5分、4分、3分、2分、1分。對于具體企業(yè)而言,可以根據(jù)自身所處的不同發(fā)展階段和周圍環(huán)境來確定。

戰(zhàn)略并購目標企業(yè)選擇模型建立

將模糊貼近度理論引入戰(zhàn)略并購目標企業(yè)的選擇過程,即運用模糊數(shù)學(xué)中的貼近度概念和擇近原則幫助企業(yè)篩選可供選擇的戰(zhàn)略并購目標。在篩選過程中,目標對象與并購主體越相近,兩者的貼近度就越大。這種方法以科學(xué)的方式解決了戰(zhàn)略并購目標的選擇問題,避免出現(xiàn)憑借管理者的經(jīng)驗或感覺做出盲目決定的弊端,降低了企業(yè)并購過程中的風(fēng)險,提高了并購后兩企業(yè)整合的成功幾率。

(一)綜合評價

在用模糊貼近度計算之前,應(yīng)對備選企業(yè)進行綜合評價,針對每一項指標分別打分。設(shè)備選企業(yè)評價指標集為Ui=(ui(1),ui(2),…ui(k),…ui(m)),其中m為測評指標的個數(shù),ui(k)表示第i個備選企業(yè)第k個指標值。

(二)確定理想目標企業(yè)

理想目標企業(yè)應(yīng)該是n個備選企業(yè)中各類指標的最優(yōu)值。設(shè)它的模糊向量U0=(u0(1),u0(2),…u0(k),…u0(m))。

(三)計算模糊貼近度

因為各個因素對決策的影響程度不一樣,設(shè)指標的權(quán)重集為W=(w1, w2,…wk,…wm)。根據(jù)歐式加權(quán)貼近度公式計算備選企業(yè)指標的模糊向量Ui與理想目標企業(yè)的模糊向量U0的貼近度。

(四)做出選擇

依次計算各備選企業(yè)評價指標與理想目標企業(yè)模糊集的貼近度,根據(jù)貼近度的大小,可以確定出適合公司需求的戰(zhàn)略并購目標企業(yè)。

案例分析

我國某煤炭集團出于戰(zhàn)略需要,考慮在A礦業(yè)公司、B煤礦、C煤礦3家備選目標企業(yè)中選擇并購對象。則有U={U1,U2,U3}。對于這3家企業(yè)的評價將采用表1列出的30個指標,為了舉例便利和企業(yè)并購目標實際需要,選取經(jīng)營協(xié)同性、盈利水平、市場地位、產(chǎn)品所處生命周期、勞動者素質(zhì)、科研能力、企業(yè)文化、管理可改善潛力、市場風(fēng)險等9個指標對模型進行分析和求解。其中,各指標分數(shù)和權(quán)重取自專家打分的平均值,具體見表2。

σ1(U1,U0)=0.915,σ2(U2,U0)=0.818,σ3(U3,U0)=0.963

從計算結(jié)果可以得到三個企業(yè)的排序為:C、A、B,第三個企業(yè)的模糊貼近度為0.963,最接近企業(yè)的需要,可以選為并購目標企業(yè)。

綜上所述,企業(yè)并購行為目標選擇涉及很多因素,不能只憑借經(jīng)驗來判斷。本文通過建立目標企業(yè)評價體系,采用模糊貼近度方法建立模型,希望對企業(yè)并購的實際操作有所幫助。

參考文獻:

1.祝金榮.基于模糊綜合評價的并購目標決策[J].工業(yè)技術(shù)經(jīng)濟,2006(1)

篇(6)

    【關(guān)鍵詞】有限理性 過度自信 過度樂觀 心理偏差 風(fēng)險影響

    行為金融學(xué)認為,由于經(jīng)理人也具有真實人的特征,在決策過程中受認知、情緒和情感左右,并非最大化自身效用的理性人。由于經(jīng)理人受過度自信和過度樂觀等心理偏差的影響,往往會導(dǎo)致公司并購行為的發(fā)生。正是由于并購活動是在存在心理偏差的情況下發(fā)生的,所以必然伴隨著公司并購風(fēng)險的出現(xiàn)。本文從行為金融學(xué)出發(fā),探討經(jīng)理人的有限理性對我國上市公司并購活動的風(fēng)險影響。

    一、有限理性與經(jīng)理人的有限理性

    所謂有限理性,是指人們由于受精力、能力和信息等方面的限制,在決策時通常不能對各種選擇方案進行全面、詳盡的計算和評估,因而無法達到傳統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)在完備性、傳遞性等公理假設(shè)下的完全理性。

    這一術(shù)語最初來源于Herberb Simon(赫伯特·西蒙)。Simon批判了傳統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)關(guān)于人具有無限的信息處理能力的假定,他認為,由于現(xiàn)實經(jīng)濟環(huán)境是極其復(fù)雜的開放性系統(tǒng),不同時點上的信息和狀態(tài)一般是異質(zhì)的,市場中的信息也往往真?zhèn)坞y辨,再由于人們受到財力、時間與精力等方面的限制,在實際經(jīng)濟生活中,人們在決策時由于受上述等因素的影響很難實現(xiàn)“完全理性”,于是他提出用“有限理性”來描述人們解決問題的實際能力。當前,這一概念作為行為經(jīng)濟學(xué)(包括行為金融學(xué))的一個基本假定得到了進一步發(fā)展。

    經(jīng)理人的行為是一種理性行為還是一種有限理性行為?一直以來,學(xué)術(shù)界沒有統(tǒng)一的看法。推崇西方古典管理理論的一批學(xué)者從“經(jīng)濟人”的角度出發(fā),認為經(jīng)理人作為“經(jīng)濟人”,假設(shè)在面臨幾種方案可供選擇的情況下,一定會選擇令他效用得到最大滿足的方案,這是毫無疑問的,所以他們認為經(jīng)理人的行為是理性的。而以西蒙為代表的一批學(xué)者認為,經(jīng)理人也具有真實人的特征,受人的知識、情緒和情感以及信息渠道的限制,經(jīng)理人的決策在很大程度上是有限理性的。盡管這些經(jīng)理人也追求自身利益的最大化,但他們對自身所處的經(jīng)營環(huán)境的判斷往往與實際情況存在差異;而且,經(jīng)理人很容易表現(xiàn)出過度自信的傾向,在過度自信傾向下,經(jīng)理人的判斷偏差往往是系統(tǒng)性、習(xí)慣性的。由于這一系列的原因,造成經(jīng)理人的行為更符合“有限理性”這一假設(shè)。本文就是從經(jīng)理人的有限理性角度出發(fā),分析在上市公司的并購過程中,經(jīng)理人的有限理性對上市公司并購的風(fēng)險影響。

    二、經(jīng)理人的有限理性與并購風(fēng)險

    目前,關(guān)于經(jīng)理人有限理性的研究主要集中在經(jīng)理人的樂觀與過度自信上。所謂過度自信(overconfidence),是指人們往往過于相信自己的判斷能力,高估自己成功的概率,把成功歸功于自己的能力,而低估運氣、機遇和外部力量在其中的作用。這種認知偏差就稱為“過度自信”。Odean(2002)認為,經(jīng)理人,特別是高級經(jīng)理人很容易過度自信,主要原因有:

    第一,人們在做復(fù)雜決策時容易過分相信自己的能力,而在做簡單決策時對自己的能力卻沒有把握。企業(yè)的決策環(huán)境非常復(fù)雜,所以經(jīng)理人做這類決策時容易過度自信。第二,人都有自我歸因的傾向,企業(yè)的經(jīng)理人本來就可以說是成功人士了,加上自我歸因偏差的存在,那么就更有過度自信的傾向。第三,在企業(yè)人才的選用過程中,由于信息不對稱的存在,企業(yè)無法對經(jīng)理人進行全面的了解,在這種情況下,自信心強的人通常更能受到關(guān)注,這種選擇性偏差的存在使得過度自信的人更容易成為企業(yè)經(jīng)理人。所以經(jīng)理人的行為很容易發(fā)生過度自信的心理和認知偏差。

    而企業(yè)的并購活動是一種復(fù)雜的微觀經(jīng)濟行為,它是指在市場經(jīng)濟條件下,兩個或更多的企業(yè)根據(jù)特定的法律制度所規(guī)定的程序,通過簽訂一組市場合約的形式合并為一個企業(yè)的行為。企業(yè)并購的動機在于實現(xiàn)凈現(xiàn)值的最大化,如果并購得當,可能會使企業(yè)完成“驚人的一跳”,但是如果對并購對象的選擇不慎、并購整合的不利、市場環(huán)境的變化等因素不能經(jīng)過周密的計劃,并購活動可能會給企業(yè)的投資凈收益帶來一系列的不確定性,也就是說會形成并購風(fēng)險。

    行為金融學(xué)認為,在并購活動中,經(jīng)理人在進行并購決策時很容易受到過度自信心理的影響。他們相信并購行為能挽救經(jīng)營不善的目標公司,給其盈利帶來奇跡,實現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng);或是對并購活動的投資收益持過分樂觀態(tài)度,認為其智慧的并購決策能給公司帶來收益;或是認為自己掌握了可靠信息,找到了市場價值低于內(nèi)在價值,可以通過并購活動實現(xiàn)凈現(xiàn)值的最大化,于是實施了并購活動。但是由于經(jīng)理人的行為不是“完全理性”而只是有限理性的,在理性條件下產(chǎn)生的并購行為,必將伴隨著一系列的風(fēng)險,也就是說,經(jīng)理人的有限理性會對上市公司的并購活動形成風(fēng)險影響。那么,經(jīng)理人的有限理性對上市公司的并購活動形成了哪些風(fēng)險影響呢?

    三、經(jīng)理人的有限理性對上市公司并購的風(fēng)險影響

    在并購活動中,經(jīng)理人的有限理性會對上市公司的并購活動形成以下一些風(fēng)險影響。

    1、經(jīng)理人的有限理性對上市公司并購戰(zhàn)略的風(fēng)險影響

    正確的并購戰(zhàn)略要求經(jīng)理人對并購所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流及將會碰到的風(fēng)險等做出準確無偏的估計。但經(jīng)理人在處理各種并購信息時,由于存在各種各樣的認知偏差,往往并不能達到理性而是經(jīng)常產(chǎn)生高估或低估并購后未來的現(xiàn)金流和風(fēng)險等,從而對并購戰(zhàn)略形成風(fēng)險。

    例如,經(jīng)理人在制定并購戰(zhàn)略時,會存在證實偏差這樣的認知偏差。在存在證實偏差的情況下,經(jīng)理人往往會堅持相信自己的假設(shè)和信念,即使現(xiàn)實情況已經(jīng)出現(xiàn)了與這個假設(shè)和他們的信念相違背的反面證據(jù),經(jīng)理人也還會繼續(xù)相信它、求證它、解釋它。所以一旦經(jīng)理人相信他的并購戰(zhàn)略較其他的企業(yè)戰(zhàn)略有利,經(jīng)理人就可能會不再注意那些負面的信息,這將導(dǎo)致經(jīng)理人基于一種微弱的證據(jù)而維持一種設(shè)想,即使后續(xù)證據(jù)要求他們拒絕早期的信念。而且,經(jīng)理人在價值判斷中容易接受肯定的證據(jù),而將否定證據(jù)吹毛求疵。有了肯定的證據(jù),經(jīng)理人很快就會減少信息的復(fù)雜度。而對于一項正確的并購戰(zhàn)略的制定,需要經(jīng)理人考慮的因素很多,如果忽視這些基本的因素的存在,必將導(dǎo)致并購戰(zhàn)略的風(fēng)險大大提高。

    2、經(jīng)理人的有限理性對選擇目標公司的風(fēng)險影響

    上市公司在并購過程中,要對并購的目標公司進行選擇。目標公司的選擇一定要和公司的發(fā)展戰(zhàn)略吻合,企業(yè)要根據(jù)公司內(nèi)部欠缺的業(yè)務(wù)資源及弱點參考其他企業(yè)的經(jīng)營模式,考慮公司性質(zhì)、財務(wù)稅務(wù)等的影響,搜索和篩選并購目標。另外,在選擇并購目標時還必須認清自己的競爭優(yōu)勢和整合目標企業(yè)的可能性,只有這樣才有可能使得并購活動得以順利進行下去。

    但是,由于經(jīng)理人存在過度自信和過度樂觀的心理,在對目標公司的價值估計過程中,可能會由于對并購的目標公司價值估計過高或?qū)Σ①徍蠊镜膬r值估計過于樂觀而產(chǎn)生超額支付的風(fēng)險。這是因為盡管上市公司整體價值可以根據(jù)其股票的市價來判斷,但股價經(jīng)常無法正確反映公司的真正價值,因為在股票市場上,由于噪音的自反饋機制和誘導(dǎo)效應(yīng),公司外部投資者對公司盈利性和成長性的判斷存在系統(tǒng)性偏差,并通過不同的價值驅(qū)動因素驅(qū)使公司市場價值偏離內(nèi)在價值,從而使股價無法正確反映公司的真正價值。這就加大了評估目標公司價值的難度,對于并購方的經(jīng)理人來說,如果他是一個理性的行為者,那么,他必然要考慮多種因素對目標公司價值的影響程度,盡可能多的占有資料并采取相應(yīng)的價值評估方法正確的計算目標公司的價值。但是,由于經(jīng)理人存在過度自信和過度樂觀的心理,從而使得經(jīng)理人過分依賴自己收集到的信息而輕視公司會計報表的信息,而且正是由于經(jīng)理人的過度自信,他們在過濾顯示目標公司價值的各種信息時,注重那些能夠增強他們自信心的信息,而忽視那些傷害他們自信心的信息。所以,經(jīng)理人在評估目標公司的價值時往往會產(chǎn)生高估的可能,從而形成超額支付風(fēng)險。

    3、經(jīng)理人的有限理性對并購融資的風(fēng)險影響

    在完成前期初步的數(shù)據(jù)分析并取得目標公司許可的情況下,收購方將對目標公司進行審慎性調(diào)查,其中融資構(gòu)成企業(yè)在這一時期并購的主要制約因素。在并購融資方面,一要考慮并購成本;二要比較不同融資方式的利弊,包括內(nèi)部融資和外部融資。比較融資方式和成本之后,選擇資金來源渠道,制定合適的融資方案。如果上市公司能夠在融資成本、融資渠道、融資方式等方面做到比較細致和審慎,那么會大大降低并購風(fēng)險,提高并購成功的機率。

    但是,行為金融學(xué)認為,如果把經(jīng)理人融資決策過程看成一個心理過程,那么經(jīng)理人認知過程會產(chǎn)生系統(tǒng)性的認知偏差,這些心理偏差的綜合結(jié)果很可能導(dǎo)致融資決策的偏差。由于經(jīng)理人并不總是理性的,如果經(jīng)理人對公司的利益有錯誤的信念和判斷,并且基于該錯誤信念做出有悖于公司價值最大化的決策,那么經(jīng)理人的這種行為導(dǎo)致的成本會使得融資成本上升。而且,行為金融學(xué)認為,過度樂觀的經(jīng)理人過高地評價息稅前盈余的增長率,而過度自信的經(jīng)理人過低地估計息稅前盈余的波動性,因而他們傾向于選擇高的杠桿并遵循行為優(yōu)序融資規(guī)律。這樣,企業(yè)在融資選擇中,更主要的是考慮資本市場融資條件的變化,而不是現(xiàn)有主流理論所認為的債務(wù)成本與收益的權(quán)衡。而資本市場上的融資條件是變化莫測的,所以這給并購融資帶來了很大的風(fēng)險,而且,樂觀和過度自信的經(jīng)理人在融資決策時喜歡采用短期債務(wù)融資的方式,這也會加大并購融資的風(fēng)險。

    總之,正是由于經(jīng)理人也是普通人而非理性人,他們在上市公司的并購活動中,由于其判斷與決策過程會不由自主地受到認知過程、情緒過程、意志過程等各種心理因素的影響,以致陷入認知陷阱,產(chǎn)生行為偏差。這種行為偏差在上市公司的整個并購過程中都會形成風(fēng)險,從而加大了上市公司并購成功的難度,甚至有可能導(dǎo)致上市公司并購活動的失敗。

    【參考文獻】

    [1] 饒育蕾、張輪:行為金融學(xué)[M].上海:復(fù)旦大學(xué)出版社,2005.

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篇(7)

［關(guān)鍵詞］海外并購；風(fēng)險；并購策劃；并購整合

［中圖分類號］F279.23 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1005-6432（2011）6-0042-02

1 引 言

海外并購風(fēng)險表現(xiàn)為海外并購的不確定性,是指在整個操作過程中,實際得到的收益相對于預(yù)期的收益之間的差別。海外并購中蘊涵著各種風(fēng)險,分類方法也多種多樣。按照并購的實施過程予以分類,具體可分為并購策劃階段風(fēng)險、實施階段風(fēng)險、整合階段風(fēng)險。

1.1 策劃階段的風(fēng)險

包括決策失誤的風(fēng)險、法律風(fēng)險和市場制度風(fēng)險。并購主體是否能夠選擇合適的并購目標,對并購目標是否有足夠的駕馭能力,都關(guān)系到海外并購能否取得成功。

1.2 實施階段的風(fēng)險

主要包括信息風(fēng)險、定價風(fēng)險、融資風(fēng)險和反并購風(fēng)險等。在并購交易執(zhí)行的過程中,可能由于信息不完全、談判策略失誤等,對并購目標無法做出準確判斷,對目標企業(yè)估價偏高,使企業(yè)蒙受損失。同時,在財務(wù)方面,并購企業(yè)存在資金成本過高或現(xiàn)金流量不足等財務(wù)上的風(fēng)險；并購行為還可能遇到目標企業(yè)股東的反對、員工的抵觸等反并購風(fēng)險。

1.3 整合階段的風(fēng)險

在并購整合階段,存在因產(chǎn)品鏈重疊導(dǎo)致效率降低的生產(chǎn)風(fēng)險、管理人員流失造成的管理風(fēng)險、資源整合風(fēng)險、人才流失風(fēng)險等。

風(fēng)險控制,是對將要并購的各種風(fēng)險進行識別和分析之后,根據(jù)得到的結(jié)果采取全面的、有針對性的風(fēng)險控制手段,并根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果,對具體情況進行有效的控制。因此本文將針對中國企業(yè)海外并購的不同階段,提出相應(yīng)的風(fēng)險防范措施。

2 并購策劃和戰(zhàn)略制定階段的風(fēng)險防范

該階段中國企業(yè)面臨的主要風(fēng)險是自身定位不準確、缺乏明確的海外并購戰(zhàn)略、缺乏核心競爭力、對國外公司和投資環(huán)境(尤其是政策法規(guī))不了解、對目標企業(yè)估價不準等。要防范這一階段的風(fēng)險,必須注意以下幾點。

2.1 明確戰(zhàn)略,科學(xué)決策,仔細篩選

企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的資源特點,選擇合適的并購目標,制定科學(xué)的并購策略。并購前,要根據(jù)并購成本和并購風(fēng)險的大小制定目標企業(yè)的資產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模和贏利水平的范圍。在對并購的各種風(fēng)險進行了識別和分析之后,便可根據(jù)得出的結(jié)果有針對性地進行相應(yīng)的風(fēng)險控制。

2.2 深入了解政策法規(guī)

要及時掌握并購目標所在國的經(jīng)濟形勢、政策措施、相關(guān)法律法規(guī)、并購國際慣例等情況,避免在未來的并購過程中發(fā)生問題。

2.3建立科學(xué)的風(fēng)險管理機制

在并購過程中要建立完整的風(fēng)險預(yù)警與控制體系,以及時防范風(fēng)險,按時進行風(fēng)險評價。要完善對人員、程序以及管理制度等方面的保障,使整個并購過程的風(fēng)險降到最低。

3 并購談判與執(zhí)行階段的風(fēng)險防范

在該階段,融資風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險(包括利率與匯率波動)、談判風(fēng)險和反并購風(fēng)險等構(gòu)成了我國企業(yè)從事海外并購的第二輪風(fēng)險。要順利地通過這一階段,國內(nèi)企業(yè)要注意做到以下幾點。

3.1 對目標企業(yè)價值的準確評估,避免定價風(fēng)險

價值評估是并購的核心,價值評估的質(zhì)量直接影響并購的成敗。企業(yè)價值評估風(fēng)險產(chǎn)生的根本原因是并購方與目標企業(yè)間信息的不對稱,因此在并購之前對目標方進行充分的調(diào)查和了解以掌握足夠的信息是控制并購風(fēng)險必不可少的措施。這些調(diào)查包括：財務(wù)調(diào)查、業(yè)務(wù)調(diào)查、法律調(diào)查等。

3.2 重點發(fā)揮投資銀行的作用,降低談判風(fēng)險

投資銀行、會計事務(wù)所在企業(yè)跨國并購過程中主要扮演收購經(jīng)紀人和財務(wù)顧問的角色,為并購企業(yè)策劃,參與并購合同的談判,確立并購條件,協(xié)助并購方籌集資金。我國海外并購企業(yè)要充分重視投資銀行等中介機構(gòu)在并購風(fēng)險防范方面的積極作用,積極加強合作。

3.3 拓寬國際化融資渠道,減少融資風(fēng)險

我國海外并購的投資母體,雖然在國內(nèi)是巨型企業(yè),然而在國際上卻只是中小企業(yè)。除了資金不足外,國際匯率風(fēng)險、稅收風(fēng)險等都是海外并購面臨的融資風(fēng)險。在進行海外并購的時候,要謹慎選擇融資方式。在匯率風(fēng)險方面,一是要選擇適當?shù)膸欧N；二是要擴展資金來源,多元化籌資途徑；三是在目標企業(yè)所在的東道國舉債,借入該國貨幣；四是運用遠期交易和金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,鎖定匯率風(fēng)險。在利率風(fēng)險方面,可以在借貸合同中約定利率隨著市場的變化而定期進行調(diào)整；也可以利用金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,進行套期保值,在一定程度上防范利率波動造成的損失。

3.4 選擇有利的支付模式,降低支付風(fēng)險

付款方式一般有現(xiàn)金、股票支付和混合支付三種,而海外并購金額大,具體應(yīng)該用哪一種方式要根據(jù)并購目的,雙方進行商定。比如企業(yè)并購目標企業(yè)不是為了長期占有而是待合適時機將其出售,可以選擇短期借款的方式,因為其融資成本低；如果企業(yè)并購的目的是長期擁有目標企業(yè),則選擇與還款計劃相匹配的資本結(jié)構(gòu)是明智之舉。

4 并購后整合階段的風(fēng)險防范

在并購策劃和戰(zhàn)略制定階段、談判和交易完成階段及并購后整合階段的失敗風(fēng)險概率依次是30%、17%、53%。可見,海外并購成敗的關(guān)鍵在于能否有效應(yīng)對并購后整合階段的風(fēng)險。對于國內(nèi)企業(yè),該階段的主要風(fēng)險來自于文化整合困難,人員整合不當,并購后經(jīng)營優(yōu)勢難以發(fā)揮等。針對這些風(fēng)險,中國企業(yè)應(yīng)采取如下措施。

4.1 制定并實施完善的管理措施

整合的目標是將目標公司融入新公司,以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。因此,并購后要制定實施完善的管理方案,合理有效的進行并購整合。

4.2 控制整合成本

聯(lián)合證券并購私募總部的分析師韓楚指出“并購中最大的成本是整合成本”。因此,企業(yè)要想成功完成海外并購,就要在收購前對交易成本和整合成本作一個準確的估計。然后再以實際測算的數(shù)據(jù)為依據(jù),進行科學(xué)整合。

4.3 確保完整合并企業(yè)的資源,加強業(yè)務(wù)經(jīng)營整合

并購后要最大限度地發(fā)揮被并企業(yè)的資源,明確新企業(yè)的核心競爭力和發(fā)展方向,提升并購后企業(yè)的競爭力。

4.4 注重并購后的人力資源整合

企業(yè)并購?fù)瓿珊?要注重人事重組,同時建立有效的激勵機制和升遷體制,培養(yǎng)員工的企業(yè)認同感,加強企業(yè)文化的灌輸。

5 結(jié) 論

只要存在并購行為,就有產(chǎn)生風(fēng)險的可能,并購風(fēng)險自始至終都是存在的,并貫穿于海外并購的全過程。風(fēng)險在企業(yè)實施海外并購的過程中無處不在。充分認識、識別、衡量和控制風(fēng)險對跨國并購前的決策和并購中的整合非常重要。我國企業(yè)要想成功完成并購,關(guān)鍵要充分分析、識別并購過程中的各種風(fēng)險,針對不同的風(fēng)險采取不同的措施,從而有效地控制各種風(fēng)險。

參考文獻：

［1］朱仲羽.中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險評估與防范［M］.蘇州:蘇州大學(xué),2008.